Informacje dla Akcjonariuszy

Zarząd spółki pod firmą F1 Pharma S.A. z siedzibą w Krakowie (adres: ul. Profesora Michała Bobrzyńskiego 14, 30 – 348 Kraków), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000797961, posiadającej NIP: 6762430860, REGON: 121379862, o kapitale zakładowym w wysokości 1.669.800,00 zł w całości opłaconym (dalej jako: „Spółka”), niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na dzień 26 kwietnia 2024 roku na godz. 10.00 w Krakowie (30 – 348) w budynku przy ul. Profesora Michała Bobrzyńskiego 14.

Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki będzie następujący:

1. Otwarcie obrad.
2. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
3. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
   i jego zdolności do podejmowania uchwał. 
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa Spółki.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie zmiany uprawnień osobistych przysługujących Akcjonariuszom 1.
9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 7 ust. 6 Statutu Spółki.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie dodania w § 7 Statutu Spółki ust. 7.
11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 10 ust. 1 Statutu Spółki.
12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 10 ust. 2, § 10 ust. 7, § 10 ust. 8 oraz § 10 ust. 9 Statutu Spółki.
13. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 10 ust. 11 Statutu Spółki.
14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 14 oraz § 20 ust. 1 Statutu Spółki.
15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie dodania w § 14 Statutu Spółki ust. 8, a także dodania w § 20 Statutu Spółki ust. 14.
16. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie dodania w § 14 Statutu Spółki ust. 9, a także dodania w § 20 Statutu Spółki ust. 15.
17. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 16 Statutu Spółki.
18. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii, z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki.
19. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do rejestracji zmian Statutu Spółki w ramach odrębnych wniosków składanych do sądu rejestrowego oraz w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstów jednolitych Statutu Spółki.
20. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad wynagrodzeń dla Członków Rady Nadzorczej Spółki.

21. Wolne wnioski.         
22. Zamknięcie Zgromadzenia.

Proponowane zmiany Statutu Spółki:

1. § 7 ust. 6 Statutu Spółki o treści:

Każda z akcji Spółki uprawnia do jednego głosu.

otrzyma następującą nową treść:

Osobiste uprawnienia Akcjonariuszy 1 określone w Statucie Spółki, trwają tak długo jak wszyscy łącznie Akcjonariusze 1 lub którykolwiek z Akcjonariuszy 1 jest uprawniony do wykonywania praw z akcji reprezentujących co najmniej 35% (trzydzieści pięć procent) kapitału zakładowego Spółki. Osobiste uprawnienia wskazane w zdaniu poprzednim obowiązują także w przypadku, gdy tylko jeden spośród Akcjonariuszy 1 jest nadal  akcjonariuszem Spółki – w takim przypadku osobiste uprawnienia Akcjonariuszy 1 określone w Statucie Spółki wykonuje ten jeden z Akcjonariuszy 1 będący nadal akcjonariuszem Spółki, pod warunkiem że jest on uprawniony do wykonywania praw z akcji reprezentujących co najmniej 35% (trzydzieści pięć procent) kapitału zakładowego Spółki.

2. W § 7 Statutu Spółki dodaje się ust. 7 o treści:

Osobiste uprawnienia Akcjonariuszy 2 określone w Statucie Spółki, trwają tak długo jak wszyscy łącznie Akcjonariusze 2 lub którykolwiek z Akcjonariuszy 2 jest uprawniony do wykonywania praw z akcji reprezentujących co najmniej 20% (dwadzieścia procent) kapitału zakładowego Spółki. Osobiste uprawnienia wskazane w zdaniu poprzednim obowiązują także w przypadku, gdy tylko jeden spośród Akcjonariuszy 2 jest nadal  akcjonariuszem Spółki – w takim przypadku osobiste uprawnienia Akcjonariuszy 2 określone w Statucie Spółki wykonuje ten jeden z Akcjonariuszy 2 będący nadal akcjonariuszem Spółki, pod warunkiem że jest on uprawniony do wykonywania praw z akcji reprezentujących co najmniej 20% (dwadzieścia procent) kapitału zakładowego Spółki.

3. § 7a ust. 1 Statutu Spółki o treści:

Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 120.000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia tysięcy złotych) poprzez emisję do 120.000 (słownie: stu dwudziestu tysięcy) akcji zwykłych imiennych lub na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1 zł (słownie: 1 złoty), co stanowi podwyższenie w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444 - 447 Kodeksu spółek handlowych.

otrzyma następującą nową treść:

Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 1.200.000 zł zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych) poprzez emisję do 1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych imiennych lub na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1 zł (słownie: 1 złoty), co stanowi podwyższenie w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444 - 447 Kodeksu spółek handlowych.

4. § 7a ust. 2 Statutu Spółki o treści:

W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki jest upoważniony, przez okres do dnia 31 grudnia 2021 roku, do podwyższania kapitału zakładowego. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w §7a ust. 1 Statutu.

otrzyma następującą nową treść:

W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki jest upoważniony, przez okres do dnia 31 października 2026 roku, do podwyższania kapitału zakładowego. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w §7a ust. 1 Statutu.

5. § 10 ust. 1 Statutu Spółki o treści:

Zbycie akcji Spółki przez następujących akcjonariuszy: Agata Antosik, Krzysztof Woyna – Orlewicz, Anna Stankiewicz oraz Mirosław Strózik (zwanych łącznie „Akcjonariuszami 1” i każdy z osobna „Akcjonariuszem 1”) wymaga uprzedniej zgody Jarosława Ostrowskiego, Jarosława Mizery, Dariusza Witkowskiego, Szczepana Dunin – Michałowskiego, Tomasza Stramka oraz spółki pod firmą Polskie Inwestycje Technologiczne Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (KRS 723158) (zwanych łącznie „Akcjonariuszami 2” i każdy z osobna „Akcjonariuszem 2”) wyrażonej na piśmie, która zostanie złożona Spółce oraz Akcjonariuszowi 1, który zamierza zbyć akcje Spółki.

otrzyma następującą nową treść:

Zbycie akcji Spółki przez następujących akcjonariuszy: Agata Antosik, Krzysztof Woyna – Orlewicz, Anna Stankiewicz, Mirosław Strózik oraz spółka EM Pharma Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001088952 (zwanych łącznie „Akcjonariuszami 1” i każdy z osobna „Akcjonariuszem 1”) wymaga uprzedniej zgody Jarosława Ostrowskiego, Jarosława Mizery, Dariusza Witkowskiego, Szczepana Dunin – Michałowskiego, Tomasza Stramka oraz spółki pod firmą Polskie Inwestycje Technologiczne Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (KRS 723158) (zwanych łącznie „Akcjonariuszami 2” i każdy z osobna „Akcjonariuszem 2”) wyrażonej na piśmie, która zostanie złożona Spółce oraz Akcjonariuszowi 1, który zamierza zbyć akcje Spółki.

6. § 10 ust. 2 Statutu Spółki o treści:

Akcjonariusz 1 zamierzający zbyć swoje akcje (dalej jako „Zbywający Akcjonariusz 1”) zawiadamia na piśmie Akcjonariuszy 2 oraz Spółkę o planowanym zbyciu. Zawiadomienie powinno wskazywać osobę potencjalnego nabywcy oraz warunki planowanej transakcji, w szczególności liczbę akcji objętych planowanym zbyciem a także oferowaną cenę.

otrzyma następującą nową treść:

Akcjonariusz 1 zamierzający zbyć swoje akcje (dalej jako „Zbywający Akcjonariusz 1”) zawiadamia na piśmie Akcjonariuszy 2 oraz Spółkę o planowanym zbyciu (dalej jako „Zawiadomienie”). Zawiadomienie powinno wskazywać osobę potencjalnego nabywcy oraz warunki planowanej transakcji, w szczególności liczbę akcji objętych planowanym zbyciem a także oferowaną cenę (dalej jako „Oferowana Cena”).

7. § 10 ust. 7 Statutu Spółki o treści:

Spółka działając poprzez swoją Radę Nadzorczą w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 6 powyżej wskazuje w piśmie skierowanym do Zbywającego Akcjonariusza 1: (i) podmiot, który nabędzie akcje przeznaczone do zbycia, (ii) termin w jakim akcje te mają zostać nabyte oraz (iii) cenę nabycia i (iv) termin jej zapłaty. W takim przypadku cena zbycia akcji na rzecz podmiotu wskazanego przez Radę Nadzorczą („Nabywca Wskazany Przez Radę Nadzorczą”) będzie równa wartości przypadających na akcje aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę zobowiązań Spółki wykazanych w tym sprawozdaniu oraz kwotę przeznaczoną do podziału pomiędzy akcjonariuszy.

otrzyma następującą nową treść:

Spółka działając poprzez swoją Radę Nadzorczą w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 6 powyżej wskazuje w piśmie skierowanym do Zbywającego Akcjonariusza 1: (i) podmiot, który nabędzie akcje przeznaczone do zbycia, (ii) termin w jakim akcje te mają zostać nabyte oraz (iii) cenę nabycia i (iv) termin jej zapłaty. W takim przypadku cena zbycia akcji na rzecz podmiotu wskazanego przez Radę Nadzorczą („Nabywca Wskazany Przez Radę Nadzorczą”) będzie równa wartości Oferowanej Cenie uzgodnionej przez Zbywającego Akcjonariusza 1 z potencjalnym nabywcą zgodnie z ust. 2 powyżej, która to Oferowana Cena została wskazana w Zawiadomieniu skierowanym do Spółki i Akcjonariusza 2.

8. § 10 ust. 8 Statutu Spółki o treści:

Zbywający Akcjonariusz 1, może w terminie 2 (dwóch) miesięcy od dnia otrzymania pisma wskazującego innego nabywcę akcji odstąpić od zamiaru zbycia akcji Spółki. W takim przypadku Zbywający Akcjonariusz 1 powinien złożyć na piśmie stosowne oświadczenie skierowane do Przewodniczącego Rady Nadzorczej na adres siedziby Spółki.

otrzyma następującą nową treść:

Zbywający Akcjonariusz 1, może w terminie 2 (dwóch) miesięcy od dnia otrzymania pisma wskazującego innego nabywcę akcji odstąpić od zamiaru zbycia akcji Spółki. W takim przypadku Zbywający Akcjonariusz 1 powinien złożyć na piśmie stosowne oświadczenie skierowane do Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub do Rady Nadzorczej na adres siedziby Spółki.

1. § 10 ust. 9 Statutu Spółki o treści:

Podmiot wskazany przez Radę Nadzorczą zgodnie z ust. 7 powyżej zobowiązany jest do zapłaty ceny ustalonej zgodnie z postanowieniami powołanego ust. 7 w terminie jednego miesiąca od upływu terminu do odstąpienia przez Zbywającego Akcjonariusza 1 od zamiaru zbycia akcji Spółki zgodnie z postanowieniami ustępu powyżej. Zapłata ceny powinna nastąpić na rachunek bankowy Zbywającego Akcjonariusza 1, wskazany zgodnie z ust. 6 powyżej. Dniem zapłaty jest dzień uznania rachunku bankowego kwotą przelewu. W przypadku bezskutecznego upływu terminu do zapłaty ceny przez wskazanego przez Spółkę nabywcę Zbywający Akcjonariusz 1 może rozporządzać akcjami objętymi wnioskiem bez ograniczeń.

otrzyma następującą nową treść:

Nabywca Wskazany Przez Radę Nadzorczą może zawrzeć ze Zbywającym Akcjonariuszem 1 umowę sprzedaży akcji w terminie do 3 (trzech) miesięcy od dnia otrzymania pisma wskazującego Nabywcę Wskazanego Przez Radę Nadzorczą. Nabywca Wskazany Przez Radę Nadzorczą zobowiązany jest do zapłaty ceny ustalonej zgodnie z postanowieniami powołanego ust. 7 najpóźniej w dniu zawarcia umowy sprzedaży akcji pomiędzy Akcjonariuszem 1 a Nabywcą Wskazanym Przez Radę Nadzorczą. Zapłata ceny powinna nastąpić na rachunek bankowy Zbywającego Akcjonariusza 1, wskazany zgodnie z ust. 6 powyżej. Dniem zapłaty jest dzień uznania rachunku bankowego kwotą przelewu. W przypadku bezskutecznego upływu terminu do zawarcia umowy sprzedaży akcji lub zapłaty ceny przez wskazanego przez Spółkę Nabywcę Wskazanego Przez Radę Nadzorczą Zbywający Akcjonariusz 1 może rozporządzać akcjami objętymi wnioskiem bez ograniczeń

10. § 10 ust. 11 Statutu Spółki o treści:

Obowiązek uzyskania zgody, o której mowa w ust. 1 powyżej nie ma ponadto zastosowania do zbywania akcji Spółki między Akcjonariuszami 1, pod warunkiem, że w wyniku zbycia akcji Spółki Akcjonariusz 1, który zbywa akcje Spółki na rzecz innego Akcjonariusza 1 będzie posiadał po zbyciu akcji Spółki co najmniej 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji Spółki.

otrzyma następującą nową treść:

Obowiązek uzyskania zgody, o której mowa w ust. 1 powyżej nie ma ponadto zastosowania do zbywania akcji Spółki między Akcjonariuszami 1. Niniejsze wyłączenie obowiązku uzyskania zgody, o którym mowa w ust. 1 powyżej, ma zastosowanie niezależnie od tego, ile akcji Spółki zostanie zbyte przez każdego Akcjonariusza 1 na rzecz innego Akcjonariusza 1.

11. § 14 Statutu Spółki o treści:

1. Rada Nadzorcza składa się od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani bezpośrednio przez akcjonariuszy w następujący sposób:
3. 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego, powołują Akcjonariusze 1, działając łącznie, w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki;
4. 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego, powołują Akcjonariusze 2, działając łącznie, w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki.
5. W przypadku, w którym członek Rady Nadzorczej powołany przez Akcjonariuszy 1 zostanie odwołany, złoży rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej lub jego mandat w Radzie Nadzorczej z innych przyczyn wygaśnie, uprawnienie do powołania w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej przysługuje Akcjonariuszom 1 na zasadach określonych w §14 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki.
6. W przypadku, w którym członek Rady Nadzorczej powołany przez Akcjonariuszy 2 zostanie odwołany, złoży rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej lub jego mandat w Radzie Nadzorczej z innych przyczyn wygaśnie, uprawnienie do powołania w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej przysługuje Akcjonariuszom 2 na zasadach określonych w §14 ust. 2 pkt b) Statutu Spółki.
7. Akcjonariuszom 1 przysługuje, na zasadach określonych w §14 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki, prawo odwoływania powołanych przez nich członków Rady Nadzorczej.
8. Akcjonariuszom 2 przysługuje, na zasadach określonych w §14 ust. 2 pkt b) Statutu Spółki, prawo odwoływania powołanych przez nich członków Rady Nadzorczej.
9. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres 5 (pięciu) lat wspólnej kadencji.

otrzyma następującą nową treść:

1. Rada Nadzorcza składa się od 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki, z zastrzeżeniem postanowień §14 ust. 2 Statutu Spółki, powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie Spółki. Z zastrzeżeń postanowień §14 ust. 2 Statutu Spółki, Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Rada Nadzorcza Spółki.
2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani bezpośrednio przez akcjonariuszy w następujący sposób:

1. 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego, powołują Akcjonariusze 1, działając łącznie, w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki;
2. 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego, powołują Akcjonariusze 2, działając łącznie, w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki.

3. W przypadku, w którym członek Rady Nadzorczej powołany przez Akcjonariuszy 1 zostanie odwołany, złoży rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej lub jego mandat w Radzie Nadzorczej z innych przyczyn wygaśnie, uprawnienie do powołania w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej przysługuje Akcjonariuszom 1 na zasadach określonych w §14 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki.
4. W przypadku, w którym członek Rady Nadzorczej powołany przez Akcjonariuszy 2 zostanie odwołany, złoży rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej lub jego mandat w Radzie Nadzorczej z innych przyczyn wygaśnie, uprawnienie do powołania w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej przysługuje Akcjonariuszom 2 na zasadach określonych w §14 ust. 2 pkt b) Statutu Spółki.
5. Akcjonariuszom 1 przysługuje, na zasadach określonych w §14 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki, prawo odwoływania powołanych przez nich członków Rady Nadzorczej.
6. Akcjonariuszom 2 przysługuje, na zasadach określonych w §14 ust. 2 pkt b) Statutu Spółki, prawo odwoływania powołanych przez nich członków Rady Nadzorczej.
7. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres 5 (pięciu) lat wspólnej kadencji.

50. W § 14 Statutu Spółki dodaje się ust. 8 oraz ust. 9 o treści:

8. Osobiste uprawnienia Akcjonariuszy 1 do powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego, określone w §14 ust. 2 pkt a) i §14 ust. 5 Statutu Spółki, trwają tak długo jak wszyscy łącznie Akcjonariusze 1 lub którykolwiek z Akcjonariuszy 1 są (jest) uprawnieni (uprawniony) do wykonywania praw z akcji reprezentujących co najmniej 35% (trzydzieści pięć procent) kapitału zakładowego Spółki. Osobiste uprawnienia wskazane w zdaniu poprzednim obowiązują także w przypadku, gdy tylko jeden spośród Akcjonariuszy 1 jest nadal  akcjonariuszem Spółki – w takim przypadku osobiste uprawnienia Akcjonariuszy 1 do powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego, określone w §14 ust. 2 pkt a) i §14 ust. 5 Statutu Spółki, wykonuje ten jeden z Akcjonariuszy 1 będący nadal akcjonariuszem Spółki, pod warunkiem że jest on uprawniony do wykonywania praw z akcji reprezentujących co najmniej 35% (trzydzieści pięć procent) kapitału zakładowego Spółki. Jeśli Akcjonariusze 1 (lub którykolwiek z Akcjonariuszy 1) nie powołają odpowiedniej liczby członków Rady Nadzorczej, czy też nie powierzą funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej w terminie jednego miesiąca od zajścia zdarzenia powodującego konieczność dokonania wyboru, wówczas wyboru tych członków Rady Nadzorczej lub powierzenia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej może dokonać Walne Zgromadzenie Spółki.

9. Osobiste uprawnienia Akcjonariuszy 2 do powoływania i odwoływania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego, określone w §14 ust. 2 pkt b) i §14 ust. 5 Statutu Spółki, trwają tak długo jak wszyscy łącznie Akcjonariusze 2 lub którykolwiek z Akcjonariuszy 2 są (jest) uprawnieni (uprawniony) do wykonywania praw z akcji reprezentujących co najmniej 20% (dwadzieścia procent) kapitału zakładowego Spółki. Osobiste uprawnienia wskazane w zdaniu poprzednim obowiązują także w przypadku, gdy tylko jeden spośród Akcjonariuszy 2 jest nadal  akcjonariuszem Spółki – w takim przypadku osobiste uprawnienia Akcjonariuszy 2 do powoływania i odwoływania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego, określone w §14 ust. 2 pkt b) i §14 ust. 5 Statutu Spółki, wykonuje ten jeden z Akcjonariuszy 2 będący nadal akcjonariuszem Spółki, pod warunkiem że jest on uprawniony do wykonywania praw z akcji reprezentujących co najmniej 20% (dwadzieścia procent) kapitału zakładowego Spółki. Jeśli Akcjonariusze 2 (lub którykolwiek z Akcjonariuszy 2) nie powołają odpowiedniej liczby członków Rady Nadzorczej, czy też nie powierzą funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w terminie jednego miesiąca od zajścia zdarzenia powodującego konieczność dokonania wyboru, wówczas wyboru tych członków Rady Nadzorczej lub powierzenia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej może dokonać Walne Zgromadzenie Spółki.

1000. § 16 Statutu Spółki o treści:

1. Poza kompetencjami przewidzianymi w Kodeksie spółek handlowych następujące sprawy należą do kompetencji Rady Nadzorczej:

1. zatwierdzenie sporządzonego przez Zarząd szczegółowego planu finansowego i operacyjnego Spółki na każdy kolejny rok obrotowy („Budżet”);
2. wyrażanie zgody na zawieranie, zmianę lub rozwiązywanie umów pomiędzy Spółką a każdym z akcjonariuszy lub członkami Zarządu, jeżeli zawarcie, zmiana lub rozwiązanie takiej umowy nie zostało przewidziane w zatwierdzonym Budżecie;
3. wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu działalnością konkurencyjną;
4. wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie przez Spółkę udziałów, akcji lub innych tytułów uczestnictwa w innych podmiotach, a także utworzenie lub przystąpienie do innych jednostek organizacyjnych, jeżeli taka czynność nie została przewidziana w zatwierdzonym Budżecie;
5. wyrażanie zgody na zawieranie umów na czas określony o okresie obowiązywania dłuższym niż 12 (dwanaście) miesięcy lub okresie wypowiedzenia dłuższym niż 3 (trzy) miesiące lub nieprzewidujących okresu wypowiedzenia, jeżeli zawarcie takiej umowy nie zostało przewidziane w zatwierdzonym Budżecie, jeżeli wartość zobowiązań Spółki z tytułu zawarcia takiej umowy będzie większa niż 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) złotych;
6. wyrażanie zgody na zawieranie umów pożyczek oraz kredytów nieprzewidzianych w zatwierdzonym Budżecie, jeżeli łączna wartość zadłużenia Spółki z tytułu zaciągnięcia takich pożyczek lub kredytów przekroczyłaby kwotę 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych);
7. zmianę stosowanych przez Spółkę zasad księgowości, za wyjątkiem zmian wymaganych przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa;
8. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy przez Spółkę;
1. wyrażanie zgody na przejmowanie przez Spółkę odpowiedzialności za zobowiązania osób trzecich (poręczenia, gwarancje itp.), jeżeli przejęcie odpowiedzialności przez Spółkę za takie zobowiązania nie zostało przewidziane w zatwierdzonym Budżecie;
10. wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań wekslowych, składanie przez Spółkę oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, jeżeli zaciągnięcie zobowiązania lub złożenie oświadczenia nie zostało przewidziane w zatwierdzonym Budżecie;
11. wyrażanie zgody na nabywanie środków trwałych oraz rozporządzanie środkami trwałymi Spółki, w tym ustanawianie na nich obciążeń, o wartości przekraczającej jednorazowo lub w okresie 6 (sześciu) następujących po sobie miesięcy 100.000 (słownie: sto tysięcy) złotych, jeżeli czynności te nie zostały przewidziane w zatwierdzonym Budżecie;
50. wyrażanie zgody na czynności powodujące powstanie po stronie Spółki zobowiązań o wartości przekraczającej jednorazowo lub łącznie w okresie 6 (sześciu) następujących po sobie miesięcy 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), jeżeli czynność, o której mowa powyżej, nie została przewidziana w zatwierdzonym Budżecie;
1000. wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, jeżeli czynność taka nie została przewidziana w zatwierdzonym Budżecie;
14. ustalenie i zmiany zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
15. wyrażenie zgody na nabycie akcji celem umorzenia;
16. wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki;

2. Podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwał w sprawach określonych w ust. 1 powyżej wymaga oddania głosu „za” podjęciem uchwały przez przynajmniej 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej wybranego przez Akcjonariuszy 2, za wyjątkiem spraw wskazanych w ust. 1 pkt g), h) i k).
3. W stosunkach pomiędzy członkami Zarządu a Spółką, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza w drodze uchwały określa szczegółowe zasady działania w tym zakresie. Podjęcie stosownej uchwały w wymaga oddania głosu „za” podjęciem uchwały przez przynajmniej 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej wybranego przez Akcjonariuszy 2.
4. Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej Budżet do zatwierdzenia w terminie 2 (dwóch) miesięcy przed rozpoczęciem nowego roku obrotowego.

otrzyma następującą nową treść:

1. Poza kompetencjami przewidzianymi w Kodeksie spółek handlowych następujące sprawy należą do kompetencji Rady Nadzorczej:

1. zatwierdzenie sporządzonego przez Zarząd szczegółowego planu finansowego i operacyjnego Spółki na każdy kolejny rok obrotowy („Budżet”);
2. wyrażanie zgody na zawieranie, zmianę lub rozwiązywanie umów pomiędzy Spółką a każdym z akcjonariuszy lub członkami Zarządu, jeżeli zawarcie, zmiana lub rozwiązanie takiej umowy nie zostało przewidziane w zatwierdzonym Budżecie;
3. wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu działalnością konkurencyjną;
4. wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie przez Spółkę udziałów, akcji lub innych tytułów uczestnictwa w innych podmiotach, a także utworzenie lub przystąpienie do innych jednostek organizacyjnych, jeżeli taka czynność nie została przewidziana w zatwierdzonym Budżecie;
5. wyrażanie zgody na zawieranie umów na czas określony o okresie obowiązywania dłuższym niż 12 (dwanaście) miesięcy lub okresie wypowiedzenia dłuższym niż 3 (trzy) miesiące lub nieprzewidujących okresu wypowiedzenia, jeżeli zawarcie takiej umowy nie zostało przewidziane w zatwierdzonym Budżecie, jeżeli wartość zobowiązań Spółki z tytułu zawarcia takiej umowy będzie większa niż 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) złotych;
6. wyrażanie zgody na zawieranie umów pożyczek oraz kredytów nieprzewidzianych w zatwierdzonym Budżecie, jeżeli łączna wartość zadłużenia Spółki z tytułu zaciągnięcia takich pożyczek lub kredytów przekroczyłaby kwotę 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych);
7. zmianę stosowanych przez Spółkę zasad księgowości, za wyjątkiem zmian wymaganych przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa;
8. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy przez Spółkę;
1. wyrażanie zgody na przejmowanie przez Spółkę odpowiedzialności za zobowiązania osób trzecich (poręczenia, gwarancje itp.), jeżeli przejęcie odpowiedzialności przez Spółkę za takie zobowiązania nie zostało przewidziane w zatwierdzonym Budżecie;
10. wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań wekslowych, składanie przez Spółkę oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, jeżeli zaciągnięcie zobowiązania lub złożenie oświadczenia nie zostało przewidziane w zatwierdzonym Budżecie;
11. wyrażanie zgody na nabywanie środków trwałych oraz rozporządzanie środkami trwałymi Spółki, w tym ustanawianie na nich obciążeń, o wartości przekraczającej jednorazowo lub w okresie 6 (sześciu) następujących po sobie miesięcy 100.000 (słownie: sto tysięcy) złotych, jeżeli czynności te nie zostały przewidziane w zatwierdzonym Budżecie;
50. wyrażanie zgody na czynności powodujące powstanie po stronie Spółki zobowiązań o wartości przekraczającej jednorazowo lub łącznie w okresie 6 (sześciu) następujących po sobie miesięcy 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), jeżeli czynność, o której mowa powyżej, nie została przewidziana w zatwierdzonym Budżecie;
1000. wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, jeżeli czynność taka nie została przewidziana w zatwierdzonym Budżecie;
14. ustalenie i zmiany zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
15. wyrażenie zgody na nabycie akcji celem umorzenia;
16. wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki;

2. Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej Budżet do zatwierdzenia w terminie 2 (dwóch) miesięcy przed rozpoczęciem nowego roku obrotowego.

14. § 20 ust. 1 Statutu Spółki o treści:

Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 4 (czterech) członków.

otrzyma następującą nową treść:

Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. Członkowie Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem postanowień §20 ust. 2 Statutu Spółki, powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą Spółki. Z zastrzeżeniem postanowień §20 ust. 2 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki powierza funkcję Prezesa Zarządu Spółki.

• W § 20 Statutu Spółki dodaje się ust. 14 oraz ust. 15 o treści:

14. Osobiste uprawnienia Akcjonariuszy 1 do powoływania i odwoływania do 3 (trzech) członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, określone w §20 ust. 2 pkt a) i §20 ust. 5 Statutu Spółki, trwają tak długo jak wszyscy łącznie Akcjonariusze 1 lub którykolwiek z Akcjonariuszy 1 są (jest) uprawnieni (uprawniony) do wykonywania praw z akcji reprezentujących co najmniej 35% (trzydzieści pięć procent) kapitału zakładowego Spółki. Osobiste uprawnienia wskazane w zdaniu poprzednim obowiązują także w przypadku, gdy tylko jeden spośród Akcjonariuszy 1 jest nadal  akcjonariuszem Spółki – w takim przypadku osobiste uprawnienia Akcjonariuszy 1 do powoływania i odwoływania do 3 (trzech) członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, określone w §20 ust. 2 pkt a) i §20 ust. 5 Statutu Spółki, wykonuje ten jeden z Akcjonariuszy 1 będący nadal akcjonariuszem Spółki, pod warunkiem że jest on uprawniony do wykonywania praw z akcji reprezentujących co najmniej 35% (trzydzieści pięć procent) kapitału zakładowego Spółki. Jeśli Akcjonariusze 1 (lub którykolwiek z Akcjonariuszy 1) nie powołają odpowiedniej liczby członków Zarządu czy też nie powierzą funkcji Prezesa Zarządu w terminie jednego miesiąca od zajścia zdarzenia powodującego konieczność dokonania wyboru, wówczas wyboru tych członków Zarządu lub powierzenia funkcji Prezesa Zarządu może dokonać Rada Nadzorcza Spółki.

15. Osobiste uprawnienia Akcjonariuszy 2 do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Zarządu określone w §20 ust. 2 pkt b) i §20 ust. 6 Statutu Spółki, trwają tak długo jak wszyscy łącznie Akcjonariusze 2 lub którykolwiek z Akcjonariuszy 2 są (jest) uprawnieni (uprawniony) do wykonywania praw z akcji reprezentujących co najmniej 20% (dwadzieścia procent) kapitału zakładowego Spółki. Osobiste uprawnienia wskazane w zdaniu poprzednim obowiązują także w przypadku, gdy tylko jeden spośród Akcjonariuszy 2 jest nadal  akcjonariuszem Spółki – w takim przypadku osobiste uprawnienia Akcjonariuszy 2 do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Zarządu określone w §20 ust. 2 pkt b) i §20 ust. 6 Statutu Spółki, wykonuje ten jeden z Akcjonariuszy 2 będący nadal akcjonariuszem Spółki, pod warunkiem że jest on uprawniony do wykonywania praw z akcji reprezentujących co najmniej 20% (dwadzieścia procent) kapitału zakładowego Spółki. Jeśli Akcjonariusze 2 (lub którykolwiek z Akcjonariuszy 2) nie powołają członka Zarządu w terminie jednego miesiąca od zajścia zdarzenia powodującego konieczność dokonania wyboru, wówczas wyboru tego członka Zarządu może dokonać Rada Nadzorcza Spółki.

Dodatkowe informacje:

Zarząd informuje, że w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć akcjonariusze wpisani do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo winno być udzielone na piśmie, pod rygorem nieważności.